沪深交易所2007年年报事后审核工作基本结束。在年报审查中，沪深交易所对上市公司信息披露、内部控制制度、高管薪酬披露等问题予以了高度关注。在本次年报事后审核工作中，上交所有关部门共发出340份事后审核意见函，要求上市公司就年报中的有关问题作出解释和说明，共有165家公司刊登了补充或更正公告。深交所共发出各类问询函214份，并督促47家公司就年报中的重大遗漏或错误刊登了年报补充或更正公告共61份。

　　沪市

　　业绩增长态势延续

　　日前，上海证券交易所2007年年报事后审核工作已基本结束。截至2008年4月30日，除九发股份外，在上交所挂牌上市的862家上市公司均通过指定报纸和网站披露了2007年年度报告。年报显示，上市公司整体业绩较上年呈现47.5%的大幅增长，较好地延续了2006年的业绩增长态势；披露年报公司加权每股收益0.42元，创历史新高。在本次年报事后审核工作中，上交所有关部门共发出340份事后审核意见函，要求上市公司就年报中的有关问题作出解释和说明，共有165家公司刊登了补充或更正公告。

　　根据2007年年报披露情况，沪市上市公司在公司治理和信息披露方面出现了一些可喜的变化。非标审计意见数量和比例明显下降；多达139家公司自愿披露内部控制自我评估报告和审计机构的核实评价意见，比往年增加了三倍，上市公司内控工作已取得初步成效；绝大多数公司严格执行了新会计准则，由于执行新会计准则上市公司股东权益期初额仅调增9%左右，2007年利润表中“公允价值变动损益”仅占上市公司全年净利润合计数的2.6%，实现了新旧会计准则的平稳过渡；超过90%的公司已经设立审计委员会和薪酬委员会，并且审计委员会和薪酬委员会能够切实履行职责，发挥应有的作用。

　　上交所在事后审核中，着重就上市公司执行落实中国证监会及相关管理部门有关规定和要求情况进行了严格检查，对公司信息披露不规范、内部控制制度不健全的公司通过发函、约见谈话等方式督促其改正。对在审核中发现的重大遗漏和错误，要求上市公司及时刊登补充或更正公告。

　　在本次年报事后审核工作中，上交所基本完成了92家ST或*ST公司的年报事后审核工作，受理了9家暂停上市公司的恢复上市材料并出具审核意见函，对16家2007年年报盈利且主营业务恢复正常的ST或*ST公司的股票交易给予撤销特别处理，对14家2007年靠非经常性损益盈利但主营业务仍未恢复正常的*ST公司的股票交易给予撤销退市风险警示。

　　通过事后审核，上交所发现上市公司在公司治理和信息披露上还存在以下问题：

　　第一，业绩预告不规范现象仍屡禁不止。有部分公司未能在1月底前及时刊登此类公告，或者遗漏披露，也有公司前后预告不一致，对市场和投资者造成了误导。

　　第二，部分公司仍然存在非经营性占用上市公司资金的现象。经过这两年来的集中整顿，绝大多数公司大股东均及时归还了占用的上市公司资金，但也有个别公司因种种历史原因长期拖延无法解决，如美尔雅大股东占用上市公司资金11.8亿元，2007年度仅归还了105.4万元，其计划以评估价值为11.8亿元的土地使用权抵偿债务，因该宗土地使用权属性变更手续等问题，致使其未能在承诺期内归还占用资金。也有个别公司存在新增占用现象。还有部分公司存在期间资金占用、期末结清的现象。

　　第三，注册会计师的执业水平参差不齐，评判尺度不一，部分非标审计意见运用存在不当，在一定程度上降低了审计报告的有效性。对于保留意见，有些会计师避重就轻，含糊其辞，以审计范围受到限制为由出具保留意见，没有按照审计准则的要求，尽可能地说明相关事项对会计报表的影响程度。

　　第四，董事、监事以及高管薪酬的披露不统一，不便于投资者进行分析和比较。

　　第五，部分公司未能按照年报准则要求披露实际控制人情况，使得投资者难以了解其实际控制人和控制结构。

　　第六，关于独立董事履职情况的披露，偏于笼统和流于形式。较难全面客观地反映公司独立董事的作用发挥情况。

　　第七，董事会关于内部控制自我评估报告存在内容过长、格式不一的情况。投资者进行横向对比的难度较大，其信息有效性也打了折扣。

　　针对年报事后审核中发现的问题，上交所根据股票上市规则的有关规定，拟对九发股份等公司及其相关责任人给予公开谴责；截至目前，已对7家公司在上市公司范围内通报批评，另外，还对28家公司予以监管关注。针对其他严重违反上市规则和年报准则的公司及其责任人，上交所还将进一步采取惩戒措施。

　　深市 八大隐忧需要关注

　　日前，深交所2007年年报事后审查工作已基本完成。在年报审查中，深交所对上市公司新会计准则的执行、内控制度的健全有效等方面进行了重点审核，并对公司限售股份减持、股权激励实施和高管薪酬披露等问题予以了高度关注。截至5月30日，深交所共发出各类问询函214份，并督促47家公司就年报中的重大遗漏或错误刊登了年报补充或更正公告共61份。通过年报审查，监管人员发现上市公司存在以下问题：

　　一是公司治理仍待进一步完善。首先，上市公司独立董事的履职情况有待改善。有52家公司独立董事的出席率低于90%，独立董事发表反对或弃权意见的仅占表决议案总数不到1%，独立董事的尽职情况值得关注的；其次，董事会下设专业委员会的作用仍需加强。有40家公司尚未设立审计委员会；审计委员会参与公司决策的次数偏低，平均每年仅发表意见不到3次，并且只有一家公司审计委员会发表过2次否定意见，其他所有意见均是赞成。

　　二是公司盈利增长的可持续性存在隐忧。深市主板公司2007年的整体业绩大幅提升，但在利润总额构成中，营业外收支净额的比例由2006年的1.79％大幅增加至2007年的8.96％，这说明主营业务对公司利润的影响程度正在减弱，上市公司业绩大幅提升与投资收益、营业外收入以及非经常性损益的贡献关系密切相关。此外，主营业务绝对金额的超常规增长，部分原因也在于股改后大股东将优质资产注入上市公司带来的公司规模扩大。表明这种增长很大程度是一种外延式的增长，增长质量有待提高。

　　三是新会计准则执行不够规范。部分公司在落实新会计准则方面仍存在一些问题。有部分上市公司未能正确理解《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》对非经常性损益的定义，将未列入该问答非经常性损益项目，但符合其定义的特殊项目却列入了经常性损益。还有部分公司关联债务重组收入确认随意，少数公司为了“保牌”（恢复上市）或“摘星”（避免暂停上市），突击在年底采用关联方债务重组，并将关联方的债权让步记入营业外收入，以达到盈利的目的。

　　四是会计政策、会计估计及会计差错更正影响投资者判断。除正常因实施新会计准则而导致的会计政策变更因素外，深市主板上市公司中，有28家上市公司存在会计差错更正或会计估计变更。其中6家上市公司变更了会计估计，减少2007年度利润约3750万元，其余22家公司存在会计差错更正，总计减少2006年股东权益约1亿元。会计政策、会计估计以及会计差错更正的较多出现，影响了投资者对公司情况的稳定预期和判断。

　　五是未能严格按要求披露高管薪酬情况。主要表现在：一是部分公司未按规定要求明确披露每一位董事、监事和高级管理人员的税前报酬总额，有196家上市公司在年报中未明确披露的薪酬是否是为税前的薪酬。二是部分公司对在报告期中离任的董监高的薪酬没有进行披露。

　　六是实际控制人披露不详。部分公司存在实际控制人披露不详或不实的问题，有25家公司仅将实际控制人披露至集体企业层面，其真实控制人不明；部分公司所披露的大股东为循环持股方式，从其股权层面难以追溯到最终控制人。

　　七是内控披露有待规范。有37家公司未按要求披露内控评价报告。有相当部分公司在内控披露中存在着重形式、轻内容、披露公式化的问题，并且有避重就轻的倾向。同时，审计机构对公司内控的核实评价情况也有待逐步规范。

　　八是股权激励实施仍存在问题。个别公司未根据《企业会计准则第11号-股份支付》的要求，根据授予职工股份的公允价值，正确计算相关成本或费用，未充分估算实施股权激励对业绩的影响，对投资者形成误导。同时，由于股权激励的实施，使得上市公司管理费用较同期大幅度增长，股权激励的“双刃剑”效应显现，个别公司因此导致年度亏损。

　　2007年年报披露工作结束后，深交所对未能按期披露年报、履行法定披露义务的*ST威达及其有关人员予以了公开谴责。据了解，深交所还将根据审查结果，对业绩预警披露滞后、挪用募集资金、违规占用资金等问题公司和相关责任人进行处理。此外，深交所公司管理部还就年报中反映的问题撰写了系列专题报告，本报将从今日起予以连续刊登。

王璐 屈红燕   上海证券报

避免投资风险演变为社会风险