树欲静而风不止。或许江钻股份(000852.SZ)高管不会料到，一度归于平静的公司注资方案，几天后又起波澜。

　　6月27日下午，湖北德馨律师事务所律师刘陆峰告诉记者，其已正式受理深圳股民颜红状告江钻股份股改虚假注资一案，不日将正式将诉状递交法院。

　　记者看到的起诉书显示，江钻股份控股股东江汉石油管理局成为被告。一并成为被告的，还有江钻股份董事长张召平等16位高管人员，及江钻股份上市保荐人国泰君安证券。

　　深圳一家软件公司的颜红，系江钻股份虚假承诺受害股民之一。

　　“眼看着打工的积蓄平白蒸发，跳楼的心都有。”电话中，颜红话语几度哽咽。

　　颜红称，身为投资者，面临控股股东违背承诺的做法，自己不会坐以待毙，“起诉是保护自己权利的最好办法”。

　　股改承诺第一案

　　不经意间，29岁的弱女子颜红，打响了向股改虚假承诺上诉第一枪。

　　“上市公司股改虚假承诺事件已不罕见，但股民直接向人民法院提起诉讼的情况，这还是第一次。”湖北德馨律师事务所律师刘陆峰对记者说。

　　由于最终决定将下属业绩较差的三机厂以出让方式转让给上市公司，原来投资者普遍预期的资产质量和经营效益最好的四机厂不在其列，江钻股份控股股东股改之时“注入优质资产”的承诺落空。进而，江钻股份股价一泻千里，其跳水速度远高于同期大盘跌势，众多股民被套。

　　这似乎是个美丽的笑话。2007年2月16日，江钻股份公布股改方案，控股股东江汉石油管理局承诺，股改实施完成后一年内，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地。

　　同时，该公司公告特别做出保证：“若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　在刘陆峰看来，被告的承诺和保证，是对江钻股份流通股股东的要约。2007年3月7日至9日，流通股股东就江钻股份股改方案进行网络和现场投票表决，通过了该方案，使当时持有和随后买入江钻股份流通股的股民，与被告形成了保证合同关系。

　　受此要约刺激，投资者纷纷加大对江钻股份的持有力度，江钻股份股价也一路攀升，两个月工夫，股价从14.65元跳涨到最高时的39.68元。

　　起诉书称，原告研读《江钻股份股权分置改革方案》后，怀着对被告二的特别承诺和保证的期待和信任，从2007年9月5日起，陆续买入江钻股份。但因被告江汉石油管理局不履行自己的承诺，截至今年6月25日，原告尚持有江钻股份5000股，造成原告亏损74812.59元(含税费)。现被告江汉石油管理局不兑现自己注资的承诺，也不履行赔偿保证，违反法律规定

　　“我想这样的国企肯定会履行承诺，不存在欺骗投资者的风险。正是基于这种信任，我才把几年打工的积蓄都投进去了。”电话中，回忆起昔日投资时的毅然，颜红感慨万千。

　　孰料，一年后，江钻股份的股改方案悄然变脸。

　　今年3月份江钻股份注资方案公布后，三个月下来，江钻股份股价一泄到底，颜红投入的12万元，净亏7万多元。

　　诉状中，颜红除要求赔偿原告7万多元损失、承担原告的全部诉讼费用，同时请求判决江钻股份16位高管和国泰君安证券承担连带责任。

　　诉状称，江钻控股股东违反股改承诺中与流通股股东约定的保证合同，依法应按其承诺和保证追究其民事责任。而其余被告对违约行为不作为，主观上亦有过错，客观上也与被告二的行为共同造成了原告在江钻股份交易上的亏损，因此也要依法承担相应的法律责任”。

　　6月27日下午，记者就颜红状告江钻股份采访该公司一位分管证券工作的高管，对方称，“告就告呗，你说我们能有什么看法？”

　　监管缺位？

　　事实上，言而无信的注资承诺并非江汉石油管理局的专利。

　　“2005年股改全面展开时， 就存在非流通股股东以合法形式掩盖非法目的而侵犯流通股股东权益的情况。”上海新望闻达律师事务所宋一欣撰文指出。

　　2007年4月10日，*ST阿继(000922.SZ)股改开始。控股股东哈电集团承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让；但5个月后的公司公告称，因接到哈电集团通知，拟向东兆长泰投资集团转让*ST阿继控股权。舆论压力下，*ST阿继控股权停止转让。

　　同年9月13日，股改承诺履约的最后期限，东方集团(600811.SH)抛出一份大为缩水的资产注入方案。二级市场遂用脚投票，其股价跌幅高达77%。

　　资料统计显示，截至今年4月，已有18家不严格履行股改承诺的公司，它们有的将注资承诺化为乌有、有的推迟资产注入、有的重组方案打折、有的说好利润分配时投赞成票而现场“反水”，不一而足。

　　刘陆峰认为，股改新政三年后，上市公司控股股东漠视中小投资者权益的现象仍然大量存在。

　　“股民仍是弱势群体代称。”股吧中，名为“只持1000股的小散”无可奈何地感叹道，“刀俎还是刀俎，鱼肉还是鱼肉”。

　　《合同法》规定，承诺一旦经过信息披露，就变成了其真实陈述的一部分。如果不遵守承诺，就是虚假表示；《证券法》规定，因为发生虚假陈述行为权益受损的投资者，可以依法提起证券民事赔偿之诉。

　　而证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革的业务操作指引》中，也对违反承诺行为的法律监管做出相应规定。

　　相关规定表示，如果控股股东拒绝承担违约责任，其他股东可以通过诉讼手段要求解决，或要求上市公司董事会追究违约者责任。如果上市公司董事会拒绝追究，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表上市公司追究其责任。

　　“江钻事件中，股民不再沉默，选择了司法维权。”刘陆峰说，“但另一方面，这起事件也暴露证券监管部门不作为，有序的违规预防和反馈通道被堵塞了。”

　　面对违背股改承诺的事件，一线监管部门大多沉默。投资者称，“江钻股份注资事件”真实折射出股改承诺的监管尴尬。如果监管部门能像抓上市公司清欠一样雷厉风行，股改承诺才能一诺千金。

　　由此看来，颜红们迈上诉讼维权征程实属无奈之策。而她此刻最担心的，就是法院会否偏袒本地上市公司。

　　对于江钻控股股东，往后的阳光也并非灿烂。6月30日，江钻股份将召开股东大会，讨论注资方案。在刘陆峰看来，声势浩大的中小“反对派”注定成为江钻收购案一个最大变数。

　　6月27日，江钻股份收盘8.40元，跌8.60%。
聂春林   21世纪经济报道

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